Al fine di dare attuazione al Decreto n 55/2022 il Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso  e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di:

• imprese dotate di personalità giuridica, 
• persone giuridiche private, 
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali 
• istituti giuridici affini al trust

nel corso del 2023 sono stati pubblicati alcuni decreti attuativi necessari, e in particolare:

• il decreto direttoriale 12 aprile 2023 (GU n.93 del 20-04-2023) che definisce le specifiche tecniche per la comunicazione della titolarità effettiva al Registro delle Imprese;
• il decreto ministeriale 16 marzo 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) e relativo allegato che definiscono i modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva;
• il decreto interministeriale 20 aprile 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) che definisce gli importi dei diritti di segreteria da corrispondere per le pratiche e gli output sulla titolarità effettiva.

Tuttavia, ad oggi manca un provvedimento attuativo che renda il tutto obbligatorio fissando anche la relativa decorrenza.

Titolare effettivo: chi è

Ricordiamo che secondo la normativa sull'antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che possiede o controlla un'entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Come specificato sul sito del registro delle imprese consultabile qui a breve i soggetti interessati ovvero:

•  le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali
•  le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute
•  i trust e gli istituti giuridici affini ai trust

potranno comunicare il Titolare Effettivo, procedendo come segue:

• si accede a DIRE, lo strumento del Registro Imprese per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica, oppure altre soluzioni di mercato 
• si sceglie la pratica del Titolare Effettivo
• si indica l'impresa o l'istituto oggetto della comunicazione e si dichiarano i dati del suo Titolare Effettivo
• si firma con Firma Digitale

Registro Titolare Effettivo: i soggetti tenuti alla comunicazione

Sono tenute a dichiarare il titolare effettivo:

• tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc),
• le SPA, l
• e società in accomandita per azioni,
• le società cooperative e di mutuo soccorso, 
• nonché le varie tipologie di società consortili.

Tali soggetti a tal fine devono presentare domanda di accreditamento alla Camera di Commercio territorialmente competente per accedere ai dati sulla titolarità effettiva. 

L’accesso delle autorità competenti è disciplinato da apposita convenzione con Unioncamere ed il gestore del sistema.

Gli altri soggetti che vogliono accedere alle informazioni, anche in caso di presenza di controinteresse all'accesso - quando cioè il Titolare Effettivo si oppone alla pubblicazione del dato in quanto ciò lo esporrebbe ad un rischio sproporzionato - devono presentare motivata richiesta alla Camera di Commercio territorialmente competente.

Registro Titolare Effettivo: quali dati comunicare

Occorre sottolineare che, i soggetti tenuti alla comunicazione del titolare effettivo dovranno presentare la comunicazione entro i 60 giorni successivi la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento attuativo del Mise. 

Ai sensi dell'art 4 del decreto m 55/2022 la comunicazione avente ad oggetto dati e informazioni sulla titolarità effettiva contiene:

• a) i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell'articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio per le imprese dotate di personalità giuridica, dell'articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private, dell'articolo 22, comma 5, decreto antiriciclaggio per i trust o istituti affini;
• b) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le imprese dotate di personalità giuridica: 
  • 1) l'entità della partecipazione al capitale dell'ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, comma 2, del decreto antiriciclaggio; 
  • 2) ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell'entità della partecipazione di cui al punto 1), le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell'ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, commi 3 e 5, del decreto antiriciclaggio; 
• c) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le persone giuridiche private, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni: 
  • 1) la denominazione dell'ente; 
  • 2) la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell'ente; 
  • 3) l'indirizzo di posta elettronica certificata;
• d) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), relativamente ai trust e agli istituti giuridici affini, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni: 
  • 1) la denominazione del trust o dell'istituto giuridico affine; 
  • 2) la data, il luogo e gli estremi dell'atto di costituzione del trust o dell'istituto giuridico; 
• e) l'eventuale indicazione delle circostanze eccezionali, ai fini dell'esclusione dell'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, lettera f), secondo periodo, e comma 4, lettera d-bis), terzo periodo, del decreto antiriciclaggio, nonche' l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica per ricevere le comunicazioni di cui all'articolo 7, comma 3, nella qualità di controinteressato; 
• f) la dichiarazione, ai sensi dell'articolo 48 del TUDA, di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese. 

Attenzione al fatto che la Camera di commercio territorialmente competente provvede all'accertamento e alla contestazione della violazione dell'obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e all'irrogazione della relativa sanzione amministrativa che va da 103 a 1.032 euro (ai sensi dell'articolo 2630 del codice civile rubricato Omesse esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi).

Registro Titolare Effettivo: accesso ai dati

E' bene specificare che secondo quanto riporta il sito del Registro delle Imprese:

• l'accesso ai dati non riservati di imprese e persone giuridiche private potrà essere effettuato senza accreditamento preventivo, utilizzando gli strumenti di consultazione del Registro Imprese.
• l'accesso ai dati completi sulla titolarità effettiva è riservato ai soggetti obbligati, previo accreditamento, alle autorità, secondo quanto previsto dalla normativa, e ad altri soggetti legittimati da una richiesta motivata e presentata alla Camera di Commercio territorialmente competente.

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